Der Black Panther Ortsverband aus Illinios soll durch den FBI-Informanten William O'Neal infiltriert werden um den charismatischen Anführer und Vorsitzenden Fred Hampton auszuspionieren. Der Gewohnheitsdieb O'Neal findet zunächst Gefallen daran seine Kameraden, Vorgesetzten als auch Special Agent Roy Mitchell zu manipulieren. Während der Vorsitzende immer mehr politische Macht gewinnt, verliebt er sich in die Revolutionärin Deborah Johnson. Unterdessen  tobt ein Kampf um O'Neals Seele: Wird er sich mit den Kräften des Guten verbünden? Oder wird er versuchen, Hampton und die Black Panther mit allen Mitteln zu unterwerfen, so wie es FBI-Direktor J. Edgar Hoover verlangt?